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不良資產:82號文中不良信貸資產收益權轉讓模式解讀
時間:2018-03-26來源:

 

(來源:不良資產管理圈

 隨著宏觀經濟下行,銀行麵臨著較大的不良資產處置壓力,在對非標監管力度加大的大背景下,《關於規範銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》(以下簡稱“82號文”)的出台為銀行處置不良資產、減輕非標監管壓力提供了一種新思路——不良信貸資產收益權轉讓。然而,銀登中心的不良信貸資產收益權轉讓模式並不為大家所熟知,網絡媒體的各類解讀也容易引人誤解,本文即帶領大家好好了解一下銀行不良信貸資產收益權轉讓模式。

“信貸資產收益權轉讓”是什麽?

“信貸資產收益權轉讓”的本質其實是對債權收益權的轉讓。然而,關於“債權收益權”性質的爭議由來已久,目前理論界較為主流的觀點有債權權能說、未來債權說、用益物權說及新創設權利說等。

銀登中心發布《銀行業信貸資產登記流轉中心信貸資產收益權轉讓業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則(試行)》)第二條對“信貸資產收益權”的概念作出了界定。但該界定未對理論界關於債權收益權的性質紛爭作出回應,僅明確收益權人有權獲得信貸資產對應的本金、利息和其他約定款項。

《銀行業信貸資產登記流轉中心信貸資產收益權轉讓業務規則(施行)》(銀登字[201616號)

第二條 本規則中信貸資產收益權是指獲取信貸資產所對應的本金、利息和其他約定款項的權利。

無論信貸資產收益權的性質作何認定,可以肯定的是:“信貸資產收益權轉讓”不同於“信貸資產轉讓”

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為啥選“不良信貸資產收益權轉讓”?

銀登中心副總裁成家軍曾表示,信貸資產收益權轉讓為商業銀行處置不良資產提供了一種新的渠道和有益嚐試。筆者對銀登中心的信貸資產收益權轉讓結果公告信息進行梳理(見文末)後發現,實踐中銀行進行信貸資產收益權轉讓的基礎信貸資產確實均為“次級、可疑、損失”類的不良貸款,可見信貸資產收益權轉讓模式確實成為銀行(尤其是中小銀行)處置不良資產時的一大助力。

那麽,在“不良資產轉讓”模式已經成熟的現狀下,不良信貸資產收益權轉讓這一模式有何優勢呢?筆者根據對實例的觀察及自己的理解如下:

不計入非標準化債權資產

銀監會《關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》(8號文)對銀行非標債權資產的規模作出了限製,“理財資金投資非標準化債權資產的餘額在任何時點均以理財產品餘額的35%與商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4%之間孰低者為上限”。

通過銀登中心模式完成不良信貸資產收益權轉讓後,相關不良信貸資產可不計入非標準化債權資產統計,在全國銀行業理財信息登記係統中單獨列示。如此,銀行既可以不突破非標資產限額要求又可以優化資產配置,獲得非標資產投資相對較高的盈利以維持和提升收益水平。

充分吸引社會資本

在銀行不良資產轉讓中,批量轉讓(3戶及以上)隻能麵向四大AMC和地方AMC,不得麵向社會投資者。

不良信貸資產收益權轉讓對接的是社會資本,而根據筆者對銀登中心的信貸資產收益權轉讓結果公告信息的梳理(見文末)不難發現,不良信貸資產收益權轉讓模式對基礎信貸資產之組包沒有批量和非批量的區分限製,實踐中對基礎信貸資產進行組包時涉及的債務人戶數均呈現多筆、批量打包的趨勢,這意味著社會投資者可以更深度的參與到銀行體係信貸市場中,打通信貸風險向銀行體係之外轉移的渠道。

此外,相比於不良資產證券化的試點銀行十分有限,不良信貸資產收益權轉讓的試點機構範圍更廣,對中小銀行來說是一大福音。

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銀行不良信貸資產收益權怎麽轉?

根據銀登中心發布的《業務規則》(試行)第七條可知,信貸資產收益權轉讓應通過信托的方式進行。同時,82號文第二條第5款對不良信貸資產收益權的投資者作出了限製:不良資產收益權的投資者限於合格機構投資者,個人投資者參與認購的銀行理財 產品、信托計劃和資產管理計劃不得投資;對機構投資者資金來源應當實行穿透原則 ,不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。

《銀行業信貸資產登記流轉中心信貸資產收益權轉讓業務規則(施行)》

第七條 銀行業金融機構按照信托公司設立信托計劃,受讓商業銀行信貸資產收益權的模式進行信貸資產收益權轉讓。

《關於規範銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》

(五)信貸資產收益權的投資者應當持續滿足監管部門關於合格投資者的相關要求。不良資產收益權的投資者限於合格機構投資者,個人投資者參與認購的銀行理財 產品、信托計劃和資產管理計劃不得投資;對機構投資者資金來源應當實行穿透原則 ,不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。

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(商業銀行不良信貸資產收益權轉讓示意圖)

Q1

不良信貸資產收益權轉讓隻能走信托的方式嗎?

《業務規則》(試行)第七條僅規定了通過信托進行信貸資產收益權轉讓這一種模式,該條規定是強製性的還是引導性的呢?不良信貸資產收益權轉讓隻能走信托這一種通道嗎?

筆者進行的“銀登中心的信貸資產收益權轉讓結果公告信息梳理”(見文末)顯示,信貸資產收益權轉讓的受讓方均為信托計劃/公司,此外,筆者沒找到可以通過其他方式進行信貸資產收益權轉讓的文件依據,根據筆者谘詢銀登中心的結果來看:

無論是正常信貸資產還是不良信貸資產,其收益權轉讓目前隻能通過信托這一唯一通道進行

正常信貸資產收益權與不良信貸資產收益權應當分別轉讓,不得組建混合信貸資產包

根據筆者對實務中不良信貸資產收益權轉讓案例的觀察,此種信托是資金信托(非財產信托)。此外,銀登中心副總裁成家軍也曾發表講話,信貸資產收益權轉讓的交易結構是由信托公司設立資金信托計劃,受讓商業銀行的信貸資產收益權,資金信托計劃可以根據需要進行分級。如果信托計劃采取分層結構化安排,優先級份額向合格投資者市場化出售,劣後級份額根據實際銷售情況分為兩種情形,一是向合格投資者出售部分劣後級,剩餘部分由出讓方銀行自持;二是出讓方銀行自持全部劣後級。

Q2

不良信貸資產收益權轉讓為什麽隻能走信托?

成家軍表示,在82號文出台以前,部分銀行開展的信貸資產收益權轉讓業務交易結構較為複雜,嵌套層級較多,延長了融資鏈條,致使監管機構也難以全麵了解交易結構和及時掌握資金流向。

筆者認為,《業務規則》(試行)將信托作為唯一模式,也可能出於方便監管的考慮。畢竟信托是在銀監會指導與監管下的行業,相比於證監會監管下的資管計劃、私募基金而言,監管部門可以更加方便及時的從信托公司處獲取基礎資產、交易對手及交易價格等信息,使得信貸資產收益權轉讓的交易結構更加規範、透明,達到真實轉移銀行業金融機構風險,壓縮套利空間之目的。

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Q3

“合格機構投資者”要如何理解?

82號文明確規定不良資產收益權的投資者限於合格機構投資者,並實行了嚴格穿透原則。筆者又產生了疑惑,“合格機構投資者”是指針對基礎信貸資產的?還是針對信托計劃的呢?

根據筆者對銀登中心的谘詢可知“合格機構投資者”是指針對信托計劃而言的。結合82號文和信托相關的法律規定,銀行不良信貸資產收益權的投資者範圍:

投資一個信托計劃的最低金額不少於100萬元人民幣的法人或者依法成立的其他組織。

同時要滿足以下三個條件:

機構投資者的資金來源應當實行穿透原則,不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金;

個人投資者參與認購的銀行理財產品、信托計劃和資產管理計劃不得投資;

出讓銀行自身不得通過本行理財資金直接或間接投資本行的信貸資產收益權。

一點補充

“機構投資者的資金來源應當實行穿透原則,不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金”這一要求是針對銀行理財產品、信托計劃和資產管理計劃等非法人實體而言的,確定這樣的原則是出於保護投資者的考慮,認為個人投資者不具備這樣的風險承受能力。

對於符合條件的有自然人股東的公司法人,依舊將其認定為合格機構投資者

寫在後麵

銀登中心作為我國銀行業重要的金融基礎設施,在搭建平台、盤活存量、金融創新等方麵發揮了重要作用,AG8亚游相信在未來銀登中心模式將在盤活信貸資產領域受到更多銀行業金融機構的青睞。AG8亚游也將持續關注銀行不良信貸資產收益權轉讓和銀登中心模式,為大家帶來更多的深度解讀與探討。

附錄

銀登中心的信貸資產收益權轉讓結果公告信息梳理 11.jpg22.jpg33.jpg

 


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03月2018

不良資產:82號文中不良信貸資產收
(來源:不良資產管理圈) 隨著宏觀經濟下行,銀行麵臨著較大的不良資產處置壓力,在對非標監管力度加大的大背景下,《關於規範銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》(以下簡稱....
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