專題研究
Special subject research
債委會基本形成完整運作體係
時間:2017-05-15來源:中國網

--兼談對《關於進一步做好銀行業金融機構債委會有關工作的通知》的認識和理解 

   債委會製度設計“再升級”——5月10日,《關於進一步做好銀行業金融機構債權人委員會有關工作的通知》(銀監辦便函〔2017〕802號)(下稱“802號文”)印發,這是銀監會2016年專門部署推進銀行業金融機構債權人委員會(下稱“債委會”)製度後,短短10個月內量身印發的第二個重要通知。透析兩個文件的內容和一年多的運行效果,債委會製度內涵不斷擴展,運作體係基本形成,債委會已成為當前去杠杆、防風險和支持實體經濟“調結構”不可或缺的重要抓手。

  一、對802號文出台背景的理解

  去杠杆是供給側結構性改革的重要任務之一,是防範係統性金融風險的重要基礎,其本質在於提高資金等要素的流動性與生產率。部署推進債委會機製,是銀監會從自身職能職責出發,穩妥支持實體經濟去杠杆的重要製度設計和政策創新,體現了在遵循市場化、法製化原則基礎上營造良好環境的積極作為。

  複盤債委會的製度設計,在經曆三階段後方形成完整體係。

  第一階段提出部署:2016年初,銀監會在全國銀行業監管工作會議上提出全麵推行債委會製度,並做了專門部署,由此,債委會機製上升為銀監會重要指導工作事項之一,債委會也在零星試點的基礎上開始逐步鋪開。

  第二階段製度形成:2016年7月6日,銀監會印發《關於做好銀行業金融機構債權人委員會有關工作的通知》(下稱“1196號文”),對債委會定位、職責及基本運行機製進行了明確,債委會機製自此廣泛全麵運用,避免過去采用行政方式解決市場化問題。

  第三階段升級完善:銀監會本次印發的802號文,基於一年多運行實際,升華了內涵、具化了細節、形成了體係,特別是切實貫徹了4月25日中共中央政治局就維護國家金融安全進行集體學習作出的部署精神,有效適應了《關於積極穩妥降低企業杠杆率的意見》(國發〔2016〕54號)推進需要,及時配套了《關於提升銀行業服務實體經濟質效的指導意見》、《關於集中開展銀行業市場亂象整治工作的通知》等8個專項整治文件。

  之所以進一步完善債委會機製,一是積極穩妥降低杠杆率的迫切需要。國發〔2016〕54號文提出:各市場主體自主協商確定債權轉讓、轉股價格和條件,“對於涉及多個債權人的,可以由最大債權人或主動發起市場化債轉股的債權人牽頭成立債權人委員會進行協調”。在實務中,企業麵對的債權銀行較多,少則幾個多則幾十個,各銀行貸款情況不盡相同,不管是用途、期限、利率、額度、擔保措施,或者是業務流程、權限審批、指標考核、貸款管理、風險控製、自身訴求等都不一樣,會出現協調難、溝通難、占用期限長情況,因此必須要發揮債委會的作用。

  二是債委會運作有了良好的實踐基礎。到2016年底,全國成立了12836家債委會,涉及用信金額約14.85萬億元,平均每家11.569億元。其中,“山東模式”是典型代表,截至2016年末,山東轄區組建債委會1138家,涉及授信額度3.12萬億元、貸款餘額1.51萬億元,分別占轄區涉貸法人企業授信額和貸款餘額的60.4%和41.3%,通過債委會實現了銀企共贏,減少了單方麵行為對企業經營和銀行經營產生的負麵影響,各方權益在可能範圍內得到了最大保護。

  銀監會主席郭樹清在3月2日國新辦新聞發布會上這樣評價債委會作用:債委會是一個很好的辦法,尤其是大中型企業,其貸款銀行比較多,大家對待企業的結構調整、風險處置問題上一致行動、統一部署,地方政府歡迎,企業也高興,對銀行業有好處。可以避免信息不對稱造成的無論是恐慌、麻木,都是有積極作用的。

  從2月28日習總書記主持召開了中央財經工作領導小組第15次會議,確定“一去、二防、三建、四振”的年度經濟工作主要任務,到4月25日中共中央政治局部署維護國家金融安全工作;從密集出台8個文件重拳整治銀行業“亂象”,有效防控風險、提高服務實體經濟質效,再到配套印發進一步做好債委會工作的通知。各個時間窗口顯示,債委會已經成為當前推進供給側結構性改革的重要抓手。

  而隨著債委會運行體係的完整形成,市場各方反應已愈加統一:債委會製度是基礎,有效運作是關鍵,發揮作用是核心。同時,目前全國正呈現出推動債委會運行的良好局麵,如銀監會指導全國鋼鐵、煤炭等重點行業開展去杠杆培訓,專門解讀債委會運行機製;山東、重慶、山西等各省市積極行動,如重慶將發揮好債委會的重要作用列入政府積極穩妥降杠杆的工作文件。可以說,債委會落地工作加速開展,802號文將成為又一大積極推力。

  二、對債委會文件基本框架的認識

  從1196號文到802號文,兩個《通知》名稱僅多“進一步”三個字,實質是突出了製度設計的延續性、製度運行的探索性。如對推行和做好債委會的目的,802號文在1196號文提出“加強金融債權管理,維護經濟金融秩序,支持實體經濟發展”的基礎上,增加了“化解企業債務危機,防範金融風險”,5個目的完整切中了當前及今後較長一段時期突出的工作重點和問題難點,體現了全麵性和時效性。

  802號文有了1196號文的執行實踐為基礎,很好地運用了問題導向、目標導向方法,為著力解決債委會工作中存在的相關問題或運行中的不確定性,作了更具問題導向針對性、務實運作操作性、達成目有效性的補充和優化,確保債委會的運作能夠更細化、深化、明確化、具體化和落地化。如802號文進一步貫穿了“統一行動原則”,解決了原債委會運行中遇到的跨區域或跨行協調難、執行難等症疾。

  具體到802號文的12條27項內容,大致分成三個部分,一至四條為第一部分,側重各銀行業金融機構;五至八條為第二部分,側重監管部門;九至十二條為第三部分,側重運行保障和良好環境的營造。加上1196號文的16條29項內容,兩個《通知》文件共涉及28條56項內容,構成了做好債委會工作比較完整的工作體係。

  三、對債委會運行實務的理解

  要準確理解債委會的運行機製,可以通過802號文從三方麵的職責入手,即:各銀行業金融機構及其債委會的職責,各銀監局及其債委會的職責,債委會、銀監局、資產管理公司的相關職責。具體而言,就是要回答好以下八個問題:

  (一)“工作重點”怎麽突出?

  一是確定重點企業。確定明確的工作重點,是債委會有效運行的基礎和前提。802號文提出兩類情況,第一類,兩個“較大”的“困難企業”,包括“金融債務規模較大”、“對區域性金融風險影響較大”;第二類,國家確定的重點行業中,出現暫時困難的大中型企業,重中之重又是鋼鐵和煤炭兩行業。這與國發〔2016〕6號、7號及銀監發〔2016〕51號等關於鋼鐵、煤炭行業化解過剩產能及債權債務問題文件要求具有一致性,債委會將起到貫徹落實的有效抓手作用。

  二是厘清工作思路。明確各銀監局、銀行業金融機構,做好“三件事”:一摸、二排、三製定,“一摸”即摸清上述列為債委會重點的企業情況,包括經營情況、資產負債情況及風險底數,采取項目化、清單式方式推進;“二排”即按兩個維度來排序,包括風險的嚴重程度和區域的重要性;“三製”即製定風險化解方案,核心是通過債委會工作機製,識別和判斷企業風險,形成“一企一策”的風險化解方案。根據1196號文,方案需經討論表決後執行,其中,重大事項的確定要經過半數成員同意,且同意成員占金融債權總額的三分之二以上。

  三是做好債務重組。債委會的重點和難點工作之一是實施金融債務重組。在實施條件上,802號文在1196號文的基礎上作了進一步完善,總共4條,即:企業預計不能償還到期金融債務、產品服務具有重組價值、發展符合支持政策、銀行企業有重組意願。債務重組是債務人發生財務困難情況下,債權人按照協議或者法院的裁定作出讓步的事項,也就是改變原定債務償還條件。802號文增加的企業預計不能償還到期金融債務,實質是增加了實施債務重組的前提條件,使金融債務重組更具有針對性。在操作路徑上,1196號文明確了5個步驟,即:第一,協商談判,重點圍繞重組方式、重組安排及方案內容進行;第二,製定方案,由主席、副主席單位與企業共同研究形成;第三,全員討論,由主席單位將方案提交債委會全體成員討論;第四,方案表決,按債委會成員所簽署《債權人協議》中的議事規則,對方案進行表決;第五,落地執行,表決通過的方案發送債權銀行和債務企業執行。

  四是把握負麵清單。相形於1196號文,802號文增加了負麵清單機製。在清單範圍上,包括三類企業,即:落後產能企業、不達標且整改無望企業、“僵屍企業”,其中,不達標至少含環保、能耗、質量、安全生產和技術五方麵,“僵屍企業”具有已經停產半停產、連年虧損、資不抵債和失去清償能力四個特征。在處理方式上,金融機構實施“一壓二退三出清”,即:壓縮貸款、退出相關貸款、實現市場出清。AG8亚游注意到,802號文用詞比較嚴厲,壓貸退貸要“堅決”,市場出清要“盡快”。由於實施負麵清單機製,金融機構的操作具有更強的針對性。

  (二)“責任主體”怎麽強化?

  一是機製建立責任。按照802號文要求,一旦困難企業列入工作重點要盡快完善機製,未設立債委會的要組建,已設債委會的要完善。按照1196號文,債委會需要由困難企業債務規模較大的三家以上債權銀行業金融機構發起成立,債委會成員通過簽署《債權人協議》,明確主席、副主席單位及組織架構、議事規則、權利義務及共同約定等。

  二是運行各方責任。債委會承擔主體責任,及時成立工作小組,積極推動債委會相關運行工作,其中,802號文明確提出工作小組可以收取費用,以確保債委會日常工作正常運行和有效推進。主席行承擔主要責任,履行好債委會發起、籌備、成立、日常運行及協調、報告情況等6個責任,值得一提的是,擔任債委會主席行需要具備3個條件,即:債權金額較大、有較強協調能力、有擔任意願,同時債委會主席行可以由一至兩家機構擔任。這與國發54號文,市場化債轉股債委會“可以由最大債權人或主動發起市場化債轉股的債權人”表述有所不同,但均體現了實事求是。副主席行和其他成員承擔配合責任,按照議事規則開展活動、執行決議,其中,副主席行要與主席行共同協商重大事項和主要議題。

  三是建立問責機製。新增問責機製是802號文的一大亮點,將極大確保債委會的有效運行。問責情形有4種,即:不加入債委會、不執行決議、不履行債務重組方案、影響債務重組推進,其中,802號文強調所有銀行“均要”加入債委會、統一行動,1196號文為原則性表述“原則上應當參加”。問責方式至少有3種,即:約談主要負責人、通報批評、責令對有關責任人員紀律處分等。這一次,802號文規定不是原則性,而是“均要”加入債委會,而且進一步明確加入債委會要統一行動。這一條是在強化各方責任基礎上的一種問責、追責,是層層壓實責任的切實有效機製。

  (三)“授權製度”怎麽完善?

  一方麵具化授權要求。1196號文提出建立授權溝通機製,802號文明確為完善授權機製,去掉了“溝通”二字,使授權製度更明確。同時,802號文提出了兩點具體的完善要求:一是改進內部管理製度,進一步完善債委會相關工作的授權機製;二是納入內部管理體係,重點是總行向分行的授權工作。相形於1196號文的“適當下放權限”,802號文要求更加具體、明確,可確保債委會有序、有力、有效的運行。

  一方麵明確責任豁免。按照802號文新增內容,銀行分支機構執行債委會的決議和要求,總行不得追究相關責任。我國金融機構管理體製決定了企業麵對的金融機構,多數是政策性銀行、大型商業銀行、股份製銀行的分支機構,少數是城商行、農商行的法人機構,債務企業合作銀行都離總行較遠,授權體係和責任豁免機製的配套執行,能有效解決分支機構參與債委會的深度及執行債委會決議的力度和效率問題,是化解後顧之憂的“尚方寶劍”。

  (四)“信貸支持”怎麽穩定?

  一是明確底線要求。金融債務重組有一個期間、有一個過程,在這個過程中,如何保證債務企業的正常運營,是債委會和各成員單位需要直麵的現實問題。802號文和1196號文均強調,各銀行業金融機構要一致行動,做到“三穩定”,即:穩定預期、穩定信貸、穩定支持,而且“不得隨意停貸、抽貸”。這是對債委會運作的底線要求,隻有這樣才能實現“維護經濟金融秩序,支持實體經濟發展”目的。

  二是具化支持方式。按照1196號文,對於企業提出的新資金需求有充分理由的,債委會還可以通過組建銀團貸款、建立聯合授信機製或封閉式融資等方式予以支持。另外,802號文在1196號文規定的“可通過必要的、風險可控的收回再貸、展期續貸等方式”外,又增加了兩種:調整貸款利息、市場化債轉股,而且還進一步明確出於救助企業的需要,經債委會決議,可以穩定信貸。這顯示,802號文充分吸收了國發54號、銀監發〔2016〕51號等文件內容的成果,債委會的運行也是推進市場化債轉股的必要保障機製。

  (五)“指導協調”怎麽加強?

  一是遵循市場化原則。1196號文界定了債委會的性質,是協商性、自律性、臨時性組織,因此,802號文明確各銀監局的職能是“指導”、“協調”,指導對象是債委會,協調內容是債委會運行過程中的重大問題和重要事項。按照1196號文,“銀行業監督管理機構依法對債權人委員會和金融債務重組等工作進行指導、協調和監督”。銀行業監督管理機構不幹預具體事務,很好地體現了“市場化、法治化”的基本原則。

  二是做好配合工作。相對於銀監局站在“背後”支持角色,銀行業協會在債委會的組建運行中發揮著重要作用,各省市銀行業協會是轄區內債委會設立運行的組織者。因此,1196號文要求銀監局“支持銀行業協會在債務重組等工作中發揮積極作用”,而802號進一步要求銀行業協會“積極配合銀監局的相關工作”。兩個要求對象不同,可以看出在政府指導、市場主導的中間,銀行業協會發揮了極其重要的銜接作用。

  (六)“信息報告”怎麽進行?

  一是做好與當地政府溝通。債委會工作重點包括“對區域性金融風險影響較大的困難企業”,決定了與當地政府的溝通配合情況直接影響債委會運行效果。因此,802號文明確要求銀監局做到兩點:第一,向當地政府報告困難企業風險化解情況;第二,會同地方政府、債委會商討重點企業風險化解工作,逐步製定風險化解方案。

  二是建立信息報告機製。報告主體包括銀行業金融機構和各銀監局,報告形式分為臨時報告和定期報告。臨時報告即各地銀監局要對風險化解中的重大問題,及時向銀監會報告;定期報告即每季度結束後15日內,銀監局和銀行業金融機構報告上一季度債委會工作情況。

  三是做好輿論宣傳。輿論宣傳的責任主體是銀監局、金融機構和地方政府,三方要積極主動、形成合力,及時正麵發聲,加強輿論引導,回應社會關切,營造良好的輿論環境。畢竟金融債務重組涉及債務企業、金融機構、實施機構,特別是涉及企業職工,涉及相關主體利益格局的調整,要加強政策宣傳,做好解釋工作,既要維護公平競爭秩序,又要維護社會穩定。

  (七)“協同銜接”怎麽開展?

  一是解決監管協同問題。802號文要求各銀監局之間通力合作,協調異地銀行加入債委會,共同推進債委會工作,是對1196號文“債委會原則上由企業所在地的債權銀行業金融機構組建”的完善,這一規定體現了問題導向、一致原則,旨在解決跨區域、跨銀行協調難的問題。因為債務企業的貸款銀行,可能既有當地銀行,也有外地銀行;既有大行設置的分支機構,也有外地城商行在本地設置的本地機構,還會有本地法人機構的異地分支機構。

  二是解決司法銜接問題。對1196號文“實施金融債務重組的,可以采取協議重組和協議並司法重組的方式”,802號文作了進一步的操作性延伸,需要進入破產重整程序的,債委會一方麵要與管轄法院進行溝通協調、尋求支持,具體工作體現為兩個“主動”,即:主動參加由有關部門、機構的人員組成的清算組,主動向法院推薦破產管理人;另一方麵,必要的時候,可向銀監局報告,請求進行協調,銀監局協調職能再次被提及。

  (八)“綜合服務”如何做好?

  1196號文提出鼓勵兩類公司積極參與債務重組,一類是具有金融機構牌照的四大AMC,一類是具有金融業務資質的地方AMC,802號文則明確了具體的參與路徑:通過合作提供綜合服務。

  在服務內容上,重點是幫助債務企業合理降低杠杆率。依據國發〔2016〕54號文,兩類AMC提供的綜合金融服務,包括積極推進企業兼並重組、多措並舉盤活企業存量資產、多方式優化企業債務結構、有序開展市場化債轉股、依法依規實施企業破產、積極發展股權融資,同時,AMC還可以批量收購債務企業在債權銀行的金融不良資產。

  在服務手段上,802號文正式明確地方AMC可以作為破產管理人。《破產法》規定管理人由人民法院指定,管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計事務所等社會中介機構擔任。2016年5月,最高人民法院印發《關於依法開展破產案件審理積極穩妥推進破產企業救治和清算工作的通知》(法〔2016〕169號)提出“各地法院要根據《企業破產法》的規定積極完善管理人製度,在現有管理人結構的基礎上吸收適應企業重整需要的管理人才參加”。2017年1月,《重慶市積極穩妥降低企業杠杆率工作方案》(渝府發〔2017〕2號)提出“支持符合條件的市屬國有資產管理公司擔任破產管理人”。地方AMC根據財金〔2012〕6號文、銀監發〔2013〕45號文設立,主要是參與金融不良資產的批量收購處置業務。債務重組是AMC處置不良資產的主要方式,本身就涉及協議並司法重組內容。正是基於地方AMC是市場化體製成立的機構,堅守法治化原則,實行專業化運作,能在法院的監督下履行重要職責。因此,802號文明確,為了發揮地方AMC化解地方金融風險的作用,要積極爭取省級人民政府、人民法院的支持,可以作為中介機構列入破產管理人名單。

  四、整體把握802號文需注意五個關鍵詞

  通過對802號文的學習,AG8亚游認為,要進一步認識和理解債委會運行機製,有五個關鍵詞需要深刻把握。

  第一個關鍵詞:“不得”。802號文中兩個“不得”,突出了禁止行為,強調政策的延續性。一個“不得”,金融機構要建立分級授權機製,分支機構執行債委會的決議和要求,總行不得追求責任;一個“不得”,金融機構要穩定信貸支持,債務重組期間不得隨意停貸、抽貸。

  第二個關鍵詞:“統一”。802號文中三次出現“統一”或“一致”、“共同”,通篇突出了一致行動原則,強調運行的協調性。一是要求銀行一致行動,不得隨意停貸、抽貸;二是要求各銀監局通力合作,協調異地銀行加入債委會,共同推進工作;三是符合條件的困難企業所涉及銀行均要加入債委會,統一行動。

  第三個關鍵詞:“盡快”。802號文中三個“盡快”,突出了執行速度,強調工作的節奏性。一是對列入債委會工作重點的、符合組建條件的困難企業,要盡快摸清生產經營、資產負債情況和風險底數;二是對於三類企業,落後產能、不達標、僵屍企業,要求壓縮退出貸款,盡快實現市場出清;三是列入工作重點的困難企業,盡快組建或完善債委會工作機製。這切合802號文增加兩個目的:化解企業債務危機、防範金融風險,也就是說,債委會運行機製一定要和當前開展的重點工作同步起來。

  第四個關鍵詞:“可以”。802號文中五個“可以”,突出了允許導向,強調製度的延展性。第一個“可以”,工作小組可以收取費用;第二個“可以”,重組期間,可以采取穩定信貸的措施;第三個“可以”,進入破產重整程序的,債委會可以向銀監會報告,請求協調;第四個“可以”,在債委會問題上,可以采取問責措施;第五個“可以”,地方AMC為了化解金融風險,可以作為中介機構列入破產管理人名單。“可以”是政策的適度寬鬆表達,體現了事實就是,目的是推動工作,達到解決問題的效果。

  第五個關鍵詞:“協調”。802號文中三次出現“協調”,突出了工作協同配合,強調運行的係統性。一是銀監局對債委會運行過程中的重大問題和重要事項及時進行協調;二是銀監局協調異地銀行業金融機構加入債委會;三是債委會與管轄法院進行溝通協調,尋求支持。可以說,債委會的運行成效,直接取決於債委會成員間的內部協調及債委會與地方政府、監管部門、相關機構等的外部協調情況。

  總體來講,債委會機製完整體係已然形成,802號文並1196號文既是其有序運作的基本遵循,更是高效運作的操作指南。AG8亚游相信,債委會作為去杠杆、防風險和支持實體經濟“調結構”的重要抓手,將在深化供給側結構性改革、增強經濟中長期發展韌性、維護國家金融安全等方麵發揮越來越重要的作用。

  (作者係重慶AG8亚游資產經營管理有限公司董事長、黨委書記)

      該文轉載於(中國網、東方頭條、長江網、雲財經、輕金融不良資產等)


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